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风险投资基本知识
[ 编辑:金融办 | 时间:2013-05-09 15:21:08 | 浏览:1590次 | 来源: | 作者: ]

    一、风险投资公司

    二、风险投资公司运作程序

    三、对项目的评估

    四、投资进入

    五、项目管理与增值服务

    六、投资退出

 

一、风险投资公司

创业投资公司是指那些专门寻找有潜力的成长型企业、投资并拥有这些被投资企业的股份,并在恰当的时候增值套现从而获取利润的企业,也叫风险投资公司。

从创业投资公司获得企业发展的资金是很多处于创业阶段的企业领导人的梦想,但是要实现这个梦想并不容易,因为投资公司是那些长期做投资交易的人,他们对投资程序和投资合同的条款比企业家了解得更多,而创业企业吹嘘实力和粉饰业绩所用的手段对他们来说也已经司空见惯了。

或者说,两者其实在信息上处于一种不对称的状态。而要想成功得到投资公司的青睐,就必须花些时间对创业投资公司的运作程序和特点进行了解,以做到知彼知己。

●创业投资与资本市场

按照公募与私募、债券与股权的区分,资本市场可以分为四大块,见表1-1:


表1-1资本市场的划分


私募股权 私募债权   

公募股权 公募债券
 

创业投资是私募股权投资的一种,而私募股权是相对于公募股权(公众股票市场)和私募债权(如银行贷款)而言的。专业的私募股权投资除了创业投资,还有杠杆收购、并购和夹层投资等形式。实际操作中投资与私募股权投资的区别并不那么明显,很多创业投资基金也常常参与MBO/MBI和企业重组的投资;而在欧洲,创业投资和私募股权投资两个概念更是彼此通用的概念。在本书里,我们把从事创业投资和MBO投资的投资公司统称为创业投资公司。

有一些投资公司下面管理着几支投资基金,也有一些投资公司本身就是一个基金。创业投资基金和MBO基金在金融资本体系中的位置如下图所示:

 

●创业投资公司的特点

创业投资的投入期一般在2~7年之间,他们的兴趣不在于拥有和经营被投资企业,而在于最后退出并实现投资收益。

与     其他类型的投资公司相比,创业投资公司具有以下显著特点:

■     追求高额投资回报率。创业投资较公众股票市场投资的流通性低很多,由于资产权益的价格与其流通性成反比,所以创业投资公司追求的回报率也相对高得多。

■     适时套现退出。分红不是创业投资家经营运作追求的目标,创业投资公司的唯一目的就是希望通过被投资企业的快速发展,来带动股权的增值,并在恰当的时候套现退出。退出的方式可以是公开上市、出售股权给第三方、创业企业家回购或清盘结算。

■     不谋求控股地位。大部分创业投资公司不谋求在企业的控股地位,只有在投资公司谋求控制被投资公司的经营方向时才会刻意追求成为最大股东。投资公司管理人员一般也不参与被投资企业的日常管理,主要依赖于在投资前用一套详细的项目可行性审查程序评估投资成功的可能性,并通过一系列的投资条款对企业家的经营行为进行限定。

■     一定的投资期限和回报率期望。创业投资公司为了发起成立新的投资基金,他们必须向母基金、机构投资者、或者母公司显示其已有的成功投资记录,并且可以获得比债券和股票投资基金更高的回报。由于他们发起的每一个基金都有一定的期限和一定的回报率期望值,为了在尽量短的时间里找到好的投资项目,他们往往都承受着相当大的压力。

■     投资额的限制。专业的创业投资公司一般都有一个最小投资额的限制,因为他们没有那么多时间和精力去考虑和管理众多的小项目。为了避免风险过于集中,他们同样也有最高投资额的限制。

●     创业投资公司的定位

每一个创业投资公司都有自己的特点和定位,例如有些投资公司只投资生物技术和制药行业,有个别投资公司对扭亏为盈的项目感兴趣。投资公司有所专注有利于其发挥自己的专长,从而能够更好地向被投资企业提供增值服务。投资公司在发起募集新的基金时一般都会限定投资基金的投资方向和种类,以吸引特定兴趣的投资者。创业投资公司的定位区别在于:

  ■投资规模

  ■区域侧重

  ■行业偏好

  ■投资交易种类

  ■在企业发展的哪个阶段进行投资

  创业企业在融资时预先了解投资公司的投资偏好和定位,可以避免浪费时间,找到最适合自己的投资商。

  ●投资对象与投资阶段

  有潜力的成长型企业是创业投资公司的投资对象,通过资金换取这些创业企业的股份并在恰当的时候增值套现是投资公司的经营思路。因此投资公司必须确定这些企业要么提供高附加值的技术、产品或服务,并能获得长期而且有保障的赢利;要么针对尚未满足的巨大市场需求,可以靠资金优势迅速占领市场,这决定了投资回报的大小。另外,投资公司投资时还非常关心投资退出时的难易程度,因为投资公司并不是打算长期持有和经营这个企业。

  市场前景广阔的制造业、具有新的商业模式的服务业或某些特殊的消费品行业的企业常常是投资公司的选择。因为这些行业的成长速度高于GDP增长的速度,在公开股票市场上这类行业的平均市盈率也比较高,而且这些行业里企业的IPO和并购也频繁一些。同时这些行业比较容易通过股票上市或并购退出,而退出时的股票价格也高一些,因此更容易得到投资公司的青睐。

一般来说伴随着创业企业的成长,在筹资方面要经过很多阶段:刚开始用于孵化的种子资金,跟着用于初创的第一轮筹资,以及用于发展的第二轮和第三轮筹资,这几轮的筹资活动之后才能上市,而投资企业也根据创业企业的成长情况分为几个阶段:

  ■种子期

  有一个好想法或一项新技术

  ■起步期

  有一个管理团队,一种可投放市场的产品

  ■发展期

  营业额不稳定,企业亏损或利润不稳定

  ■扩张期

  营业额与利润增长迅速

  ■IPO前私募

  即将上市

因为风险投资公司追求的是投资回报率,因此,处于前三个阶段的早期企业由于风险高而很难融到资金。

当然也有一些具有创业经验或早期企业的管理经验的人创办的投资公司,会专门投资于早期企业的创业投资公司,在被投资企业达到一定的设定目标的情况下他们会考虑回馈一部分股权给创业企业家。

如果投资的资金量很大,或者项目本身风险非常大,通常会有几个公司同时参与,由领投公司组成一个投资财团,由领投公司负责主要的尽职调查工作。这种情况其实对创业企业而言是有好处的:

■避免某一家投资公司占股份太大从而控制了董事会

■可以获得多家投资公司的支持,分享他们的资源和经验

■一次获得较大规模的资金

■     下一步的融资来源更多

二、风险投资公司运作程序

●投资操作步骤创业投资公司运作项目的一般顺序如下:

1.寻找投资机会。

2.初步筛选。走马观花的看一遍商业计划摘要,以决定在这个项目上花时间是否值得。

3.初步调研并面谈。审阅商业计划书,邀请创业者或MBO经理人与待出售企业的股东面谈,评估创业企业家和他的团队,这是整个过程最重要的一次会面。

4.内部研讨并立项。投资经理们定期开会,对初步筛选出来的项目进行研究,评估投资风险和投资回报率、五至七年后退出的可能性,决定是否需要进行下去。

5.评估。根据初步的评估资料对企业的价值进行计算。

6.初步谈判和提交条款清单。向创业者、MBO经理人和待出售企业的股东提交报价书和条款清单。

7.尽职调查。通过严格的审查程序对拟投资的企业的管理团队、市场潜力和技术水平进行仔细的审查,咨询推荐人、客户和供应商,倾听外部专家的意见。

8.与债务提供方协商。安排过桥贷款和各种债权投资。

9.最后谈判和签定合同。确定协议书,草拟执行方案,尽量使创业企业家和创业投资商的目标达成一致,成为最佳合作伙伴。

10.投资后的监管。在董事会中扮演咨询顾问的角色,定期审查经营报告和财务分析报告。

11.寻求退出机会。

当然这些步骤也不是必不可少的,有一些投资公司可能会根据具体情况省略其中的某一两个步骤或者将其中的步骤进行适当调换。例如国内很多创业投资公司会省略掉第六步,而且把第五步放在第七步之后来做。

●投资操作中的工作和进程

在整个创业投资操作过程中投资和融资双方要做的事情和产生的文件见表1-2:

投资操作中的工作与文件

企业必须对融资所需要的时间周期做好充分的心理准备。一般说来,从从接洽到合适的投资者,到资金到位,整个过程大概需要四个星期到半年时间,平均是三个月左右。但是从开始寻找投资人到找到合意的投资人,这中间很难说要多长时间。这个冗长的过程如果被低估了,有可能会影响到企业发展的好时机。

表1-2投资操作中的工作与文件


阶段

接洽
评估和谈判
尽职调查
最后谈判
项目管理
退出

 

文件

投资建议书
报价书
条款清单
咨询报告
审计报告
担保和责任合同
备忘录和公司章程不竞争协议
投资协议(股权购买协议
经营报告董事会和其他会议记录
评估退出方案


创业企业

商业计划书
提供更多资料
披露更商业信息
吸纳新股东决议
定期提交经营报告定期与投资商交流
对自己的影响


企业家和投资公司

聘请融资顾问撰写商业计划书与投资公司联系
解释商业计划
建立关系、参观企业商谈投资条款
与财务审计师合作与其他咨询机构合作
投资条款敲定
起草新的公司章程
协助尽职调查
协助上市辅导 
 

投资公司

审核商业计划书
询问详细情况企业评估投资结构设计
初步内部审计
信息披露声明
提供全套文件
董事会席位投资监管建设性的意见参与管理决策
导找收购方
推介股票承销
 
三、对项目的评估

项目评估标准

创业投资公司在筛选项目的时候主要从以下几个方面来考虑:

■企业的经营领域及融资金额是否符合投资公司的选项标准

■产品或技术是否已经商业化

■创业企业是否有持续成长或扭亏为赢的潜力

■企业的管理团队是否有能力把握潜在的市场机会,并管理好公司

■可能的收益与潜在的风险是否匹配

■估计的投资回报率是否能超过投资选项标准

■企业有没有能力偿还债务

从以上条款可以看出,投资公司对于创业企业的评估是从科学性和艺术性两个方面来进行的。但是不管从哪个方面来进行,都是围绕着人、市场、技术和财务指标四个方面来进行的。按照这个顺序,排在越前面的越重要,越后面的越容易量化。而越容易量化的指标就越容易达成共识。

投资公司的根本评判标准:

很多融资者常犯的一种错误是过分强调企业的技术与产品。但是要想打动投资公司,你更应该介绍的是强调企业面对的特殊市场机会,以及企业的管理团队有能力抓住这种市场机会并让企业赚钱。因为投资公司关心的目标是第一是能不能盈利,第二也是能不能盈利,第三还是能不能盈利。

有很多投资公司的人人常说:创业投资投的第一是人,第二是人,第三还是人。但是实际上他们投的是能给他们带来盈利的人,因此,创业企业要投其所好。

详尽调查

投资公司经过初步筛选之后,如果与创业企业达成了一定的投资条件共识,就会很快进入到下一个环节,详尽调查。

这个阶段的调查主要是为了以下目标:

■核实已经收集的资料

■评估投资和经营计划的时间进度

■评估销售和财务预测是否实在

■发现潜在的投资和经营风险

投资公司一方可能参与的尽职调查人员包括:

■行业专家或生产(服务)管理专家

■财务和税务专家

■法律专家

■人力资源专家

■环境保护专家

投资与否的决策权和交易结构的设计总是在投资公司手中,如果尽职调查的结果令投资商满意,接下来的工作就是最后的投资合同谈判和履行投资参股(或收购)的手续。

除了通过尽职调查、定期查看经营报告和参与董事会来降低投资风险,创业投资公司还应用各种交易结构设计的方法来降低或避免投资风险。常见的方法包括:

■使用具有优先索取权的投资工具;

■按照经营指标分期投入资金;

■要求被投资企业以实物或股权作抵押;

■要求投资者具有现金补偿、买或卖的期权、股票登记权。

投资结构谈判的筹码

最终的投资结构(投资工具的组合)取决于投资方与被投资方谈判的结果,双方谈判的筹码可能包括以下几点:

■股权的作价;

■投资公司是否要求在董事会拥有席位或希望指派独立董事;

■如果达不到经营目标怎么办;

■在有债权安排的情况下,企业以后无法支付利息或本金怎么办;

■投资公司的股份拥有多少投票权;

■双方各提供什么保证或抵押;

■如果投资公司帮助安排债权融资的话,投资资金到位后是否要支付融资顾问费;

■     哪一方负责支付外部尽职调查公司和审计公司的费用。

四、投资进入

投资公司确定看好一个创业企业之后,在投资之前还要做很多工作,主要是双方协商企业作价、投资条款并签署各种法律文件。

签订的协议包括:

■事前协议。投资商以一定的资金换取创业企业的部分股权。一般投资公司会要求在董事会里有席位,但不会参与企业的日常经营,而另一些产业投资公司或个人投资者则会安排管理人员参与企业的日常经营。为了避免日后可能产生的矛盾,双方必须就经营参与权事先达成协议。资金进入的形式可以有很多种,双方在签署投资条款清单之前应该先商量好。

■发出报价书。在签署了投资条款清单并通过尽职调查之后,投资公司就会发一份正式报价书,其中包括主要的投资条款,尽职调查的结果说明,和双方谈判达成的一致意见。报价书虽然没有法律约束力,但是却显示了投资商对创业企业的商业计划的肯定和明确的投资意向。

■签署各种法律文件。企业收到报价书后,双方可能还要进行一轮谈判,最后律师根据双方达成的协议准备各种法律文件。创业企业或经理人团队需要有代表自己一方的律师,并确实弄懂文件里法律条款的含义。

最后应签署的文件还包括:

■投资协议(或股权购买协议)

■雇佣协议与不竞争协议

■股东协议

■知识产权协议

■其他附属协议

■新的公司章程

国际上通行的创业投资公司的做法是选择优先普通股进行投资,但是考虑到目前我国的法律规定,只能投资普通股一种形式。

五、项目管理与增值服务

●创业投资公司对投资项目的管理

作为专业的创业投资公司,他们一般不直接参与被投资公司的日常管理。在项目筛选时被投资企业的管理团队经营企业的能力也是评估指标之一。通常的做法是委派一名合伙人或高级投资经理作为被投资公司的董事会成员,并作为两家公司之间的联络人。而行业投资者和战略投资者则可能更多地参与到被投资公司的日常管理工作中去。

●创业投资公司的增值服务

成熟的创业投资公司往往兼具投资、猎头和管理咨询三者的功能,他们会以他们的经验、技能和社会关系帮助被投资企业克服成长中的困难,这种非现金的投入可称之为增值服务,而增值服务是很难用现金度量的。

这些增值服务包括

■企业诊断;

■提供企业发展战略和营销策略的建议;

■帮助企业寻找战略合作伙伴;

■帮助被投资公司物色职业经理人员或高级技术人员;

■帮助企业提高知名度;

■帮助企业实现股权结构优化和资产结构优化;

■协助规范化财务管理,改进财务控制和管理;

■提供后继融资安排,寻找进一步发展所需的资金;

■协助拟定上市计划等增值服务。

当然投资公司也会把这些增值服务作为一个卖点。

六、投资退出

投资公司退出的渠道可以有很多种选择,常见的有五种渠道:上市、股权转让、股权或债务重组、企业或企业家回购以及清盘或破产。

■上市

上市是通过IPO或借壳上市来实现股票在证券市场上的流通,其最终目的也是为了股权转让套现。

上市对企业之利弊有利之处在于:

◆可以部分或全部套现;

◆可以增加企业知名度;

◆更容易扩股融资加快企业发展;

◆有流通的股票方便购并操作;

◆有利于用期权和职工持股(如果法规容许的话)调动员工的积极性。

不利之处在于:

◆上市的成本不低,必须支付会计师事务所、投资银行等中介费用和上市路演费用;

◆上市的过程复杂,耗时耗力;

◆管理团队必须更注重短期效益、分红和股价波动;

◆企业家可能失去对企业的控制权;

◆必须披露很多竞争对手感兴趣的信息;

◆信息披露本身也是一项耗费时间和资源的工作;

◆可能引来恶性收购;

◆来自股东和媒体的压力增加;

◆投资公司可能急于套现,而在企业还没有充足的资源和思想准备时就把企业推上市。

■股权转让

股权转让就是把股权出售给另一家公司,常常是同行业里的公司。事实上大部分创业投资的股权都是通过这种方式退出的。如果收购方确实需要收购一家创业公司作为其业务或技术的补充,他们会愿意出较高的价钱的。

■股权或债务重组

股权或债务重组是投资公司把手中的被投资公司的股权转变成为债权或者其他公司的股权,也可以是由另一家投资公司接手当前作为股东的投资公司的股权和债权。后一种情况一般适合于企业上市条件还不成熟,但是原来的创业投资公司又急于退出的情况。也有的时候是一家投资于早期项目的投资公司把股权转让给一家投资后期项目的投资公司。

■回购

回购就是企业自身或其管理人员收购投资公司的股份。由于我国现行法律还不容许企业回购自己的股份,在操作上往往需要另外成立一家公司来接手投资公司的股份,或者采用注销部分注册资本的方式来完成。在选择回购操作时,创业企业需要请专业的会计师或税务师对税务作妥善的安排。

■被迫退出

在被迫退出的情况下,企业进入破产托管或清盘状态,或者原有投资公司股东不愿意增资,而新引进的投资商又要求原有投资公司股东的退出作为其投资的前提条件。

很多创业人和股东都希望在企业成长起来后套现自己的股权,投资公司也需要股权退出渠道实现资本的增值。从投资到退出的周期短则一年,长达十年。即使企业上市后,由于股票市场限售期的限制和对股票增值的期望,投资公司也可能继续在一段时间里持有企业的股票,不一定会立刻退出。

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